Írta: Dr. Bajusz Gergely – ügyvéd, adójogi szakjogász
A 2018. július 1-től hatályos cég- és adójogi szabályok látszólag egyszerűbbé teszik a társaságok dolgát a jogutód nélküli megszüntetés kapcsán. Az egyszerűsített végelszámolás mostantól a kft-k és zrt-k részére is nyitott. Nem minden esetben tud azonban egyszerűsített módon zárulni a végelszámolás. Rövid áttekintés, előnyök, hátrányok.
KÉTFÉLE ELJÁRÁSI MÓD
A társaság végelszámolása az új szabályok szerint kétféle módon folytatható le:
Egyszerűsített végelszámolásként, amennyiben a társaság könyvvizsgálatra nem kötelezett és a végelszámolás várhatóan 150 napon belül véget ér.
Ez akkor lehetséges, ha a társaság könyvelése rendben van, tartozásai, nehezen rendezhető tagi kölcsönei nincsenek, vagy azok a társaság vagyonából teljesíthetőek, bármely esetleges még élő szerződése ezen időn belül lezárható, vitás helyzet nem fenyeget. Az egyszerűsített végelszámolást az adóhatósághoz kell bejelenteni. Fontos tudni, hogy a cégjogi szabályok kötelezővé teszik a cégbírósághoz történő iratküldést ebben az esetben is. Az eljárási egyszerűsítések ellenére a végelszámolás eldöntésére, a cég képviselőjének feladataira, a végelszámolás lefolytatására a normál eljárás szabályait kell alkalmazni, viszont nem kell végelszámolót választani, a végelszámolói feladatokat a a cég vezető tisztségviselői látják el. A társaság az egyszerűsített végelszámolásról utóbb át tud térni a normál eljárás szabályaira, ekkor már kötelező végelszámolót választani és cégbírósági változásbejegyzési kérelmet benyújtani.
Normál eljárással, amikor is az eljárást a cégbírósághoz kell bejelenteni változásbejegyzésként. Itt számolni kell költségként a cégbírósági változásbejegyzés 15.000 forintos illetékével és 3.000 forint közzétételi költségével, viszont az eljárás nincs olyan szűk határidőbe szorítva: a végelszámolás legfeljebb 3 évig tarthat.
A VÉGELSZÁMOLÁS EGYSZERŰSÍTETT ELJÁRÁSBAN
Egyszerűsített eljárás a taggyűlés határozatát követően a NAV-hoz történő bejelentéssel (18T201T jelű nyomtatvány B04-es lapján a 17. rovat kitöltésével) indítható meg. A taggyűlés a társaság jogutód nélküli, végelszámolással történő megszűnéséről és a végelszámolás kezdő időpontjáról hoz határozatot. Az adóhatóság értesítése alapján a cégbíróság automatikusan jegyzi be a cégnév változását és a kezdő időpontot.
Az egyszerűsített végelszámolás befejezését az eljárásra nyitva álló 150 napon belül kell az adóhatósághoz bejelenteni és ezzel párhuzamosan a cégjogi szabályok szerinti iratminta alapján elkészített vagyonfelosztási javaslatot és végelszámolást záró határozatot a cégbíróságnak elektronikus úton megküldeni. A NAV a cég törlésének feltételeiről a bejelentésről számított 30 napon belül értesíti a cégbíróságot. Van tehát esély arra, hogy a végelszámolás elhatározásáról akár 3-5 hónapon belül is befejeződjön az eljárás. Az eddigi tapasztalatok alapján célszerűnek látszik ebben az esetben is inkább 6 hónappal számolni.
Van amikor nem mennek simán a dolgok, vagyis kötelező a normál eljárásra való áttérés:
- ha a cég valamely hitelező bejelentett igényét vitatja (tehát akkor is, ha a hitelező a vitatott igénye miatt a cég ellen peres eljárást indít);
- ha a végelszámoló jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása ellen végelszámolási kifogással élnek;
- ha az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására nyitva álló határidő eltelt.
Ilyenkor kötelező hatvan napon belül végelszámolót választani és a cégbírósághoz változásbejegyzési kérelmet benyújtani. Áttérés hiányában a cégbíróság kényszertörlési eljárás megindítását rendeli el.
VÉGELSZÁMOLÁS NORMÁL ELJÁRÁSBAN
A cég döntéshozó szerve ebben az esetben végelszámolót is választ. Az eljárás megindítását megelőzően a 2010 előtt alapított cégek esetében a nyugdíjbiztosítási hatóság igazolása szükséges a biztosítottak adatainak átadásáról. A végelszámolás a cégjegyzékbe változásbejegyzési eljárást követően kerül bejegyzésre. A negyven napos hitelezői igénybejelentési időszakot követően készíthetőek a záró könyvelési iratok, majd a NAV-tól kell igazolást kérni a biztosítottak 2010-től keletkező adatainak átadásáról. A vagyonfelosztási javaslat és könyvelési iratok elkészültét, valamint a végelszámolási záró határozatok elfogadását követően nyújtható be a törlési kérelem.
Normál eljárásban a végelszámolás időtartama annak elhatározásától a társaság törléséig a tapasztalatok szerint jellemzően 6-9 hónap.
További cikkeink a témában